3D Systems、Stratasysとの合併追求を表明

2023-6-22
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3D SystemsはStratasysとの合併について追求することを株主に向けて報告

この報告は、3D Systems から提案された Stratasys との合併に対し、Stratasysからのコメントについて3D Systemsが回答した内容で、今回の合併案が Desktop Metal との合併契約条件に合致しないと判断したStratasysの主張を訂正することを目的に公表された。
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3D Systemsの社長兼CEOであるJeffrey Graves氏は「Stratasysの取締役会がこの措置を取ったことに失望しています。特に、私たちの提案の高価値、市場からのStratasysとDesktop Metalの組み合わせに対する広範な懐疑、および私たちの提案への圧倒的な肯定的反応を考慮すると、この措置は適切ではありません。私たちは引き続き、3D SystemsとStratasysの合併が株主にとって最良の即時価値、長期的な成長の可能性、そして確実な完了を提供すると信じています。私たちは、Stratasysが主張したように、3D SystemsとStratasysの技術の重複やMetal Binder Jet技術の潜在能力が誤解されていると考えています。株主は具体的で信頼性のある価値創造計画を求めており、Stratasysが投資家に対して行った極めて楽観的な経営予測に対し、既に懐疑的な立場にあるのです。私たちの合併は、明確な費用シナジーの利点に基づいており、株主にとって明らかに価値があります」と述べている。

Graves氏はさらに「私たちの提案に対する自信は、Stratasysの経営陣との詳細な関与から得られています。Stratasysが本日開示したように、私たちは過去2年間この合併について検討を重ねてきました。Stratasysの取締役会および経営陣と建設的な対話を試みることは何度もありましたが、いずれも成功しておらず、この提案による利点がStratasysによって誤解されたと感じています。Stratasysの取締役会は、Desktop Metalとの合併契約の条件に基づいて、私たちの入札が”優れた提案”となるべきであると結論づけるべきであったか、少なくとも私たちの入札が”優れた提案”となる合理的な期待があると結論づけるべきであったと考えています。私たちは友好的で合意に基づく取引を追求するため、Stratasysの取締役会と建設的な対話を行う用意があります。私たちは、この合併を実現するためにあらゆる選択肢を検討しています」と続けている。

3D Systemsは、株主が正確な情報を基に提案された合併を評価し、3D SystemsとStratasysの関与の経緯を理解してもらうため、2023年5月30日にStratasysの取締役会に提出した提案内容の全文を株主に提供する必要があると判断した。

この提案に関する全文は以下の通り

親愛なるDov氏

私は、当社取締役会の全面的な支持を受けて、Stratasys, Ltd.と3D Systems Corporationの合併を正式に提案します。この提案では、Stratasysの各普通株式を現金7.50ドルと3D Systemsの新株1.2507株に換算することにより、両社の合併を実現します。この提案は、Stratasysの株主に対して提案された全株式を使用したDesktop Metalとの提案された全株式合併やNano Dimension Ltdの保留中の全額現金買い付け価格に比べて、著しく高い価値を提供します。具体的な仮定と、Stratasysと3D Systemsのチームがすでに共同で確認した約1億ドルの費用シナジーを前提とすると、提案された条件に基づく組み合わせは、Stratasys株主に対して約1,840百万ドルの総価値を提供し、2023年5月24日の60日間のVWAPに基づいてStratasysの完全に希釈された時価総額を約740百万ドル上回ります（Stratasysの株価に対して約25ドルまたは約70％の価値向上）。さらに、これらの条件に基づくと、Stratasysの株式ごとの名目価値は、2023年5月24日の3D Systemsの60日間の加重平均株価（VWAP）に基づいて約19ドルであり、取引の実施時にStratasys株主が合併会社の普通株式の約40％を保有し、約540百万ドルの現金を受け取ることになります。この名目価値は、2023年5月26日のStratasysの終値に比べて34％のプレミアムであり、Nano Dimensionが会社の買収を提案した2023年3月1日の取引終了時点でのStratasysの株価に比べて約43％のプレミアムです。
要するに、Stratasysの株主は、現金と流動性のある株式による即時かつ確実な名目価値を通じて、Stratasys普通株式の取引価格を大幅に上回る利益を得るだけでなく、Stratasysと3D Systemsの合併による近期の成果と長期的な価値創造にも恩恵を受けることになります。
さらに、取引の確実性が重要であることを理解しています。現金の考慮はすべて既にプロフォーマ貸借対照表にある現金で完全に賄われます。したがって、この取引の締結と完了は、資金調達条件には関係ありません。さらに、私たちは必要な規制当局の承認の初期レビューを完了し、取引の完了に支障が生じる可能性はないと再確認しています。Freshfields法律事務所は、規制に関する問題について、早急にアドバイザーと協議するために利用可能です。
私たちはこの提案を実現するために必要なすべての手順を踏む準備ができています。また、Stratasysが連邦証券法および関連する法律に基づいて株主に対して行う勧誘や発表、声明に関して、Stratasysの取締役会は提案された全株式合併とNano Dimensionによる全現金買い付けのおり、株主に対して連邦証券法および関連する法令に基づく情報開示と告知の義務を果たすため、および提案された取引やStratasysの見通しの選択肢に関するお客様への勧誘やその他の声明に関して、重要な誠実さと情報開示の義務があることを認識しています。そのため私たちは、StratasysのSolicitation/Recommendation Statement on Schedule 14D-9から現在の情報の欠落を補完し、現在および将来の勧誘、勧誘およびその他の声明において、これらの提案取引とStratasysの選択肢についての重要な情報が株主に十分に開示されるようにするため、この手紙および同梱の資料の全文をStratasysの株主に開示することに同意します。
この提案は、相互確認のデューディリジェンスの満足な完了、具体的な文書の交渉、内部承認、および実施によって実現するものです。私たちは、確認的なデューディリジェンスと具体的な文書作成の作業を遅延することなく迅速に進める準備ができています。
Stratasysの取締役会の方々にこの重要な取引を検討していただき、私たちの関係者全体のために重要な取引を提案していることに感謝します。私たちは、これまでの議論と同じ精神で、友好的で敵対的ではない、交渉可能で相互に受け入れ可能な取引を追求する意向です。私たちは、この手紙をYoav Zeif氏に宛てるのではなく、Stratasysの取締役会議長であるDov氏に宛てて送付していることに注目してください。これは、Yoav Zeif氏がDesktop Metalとの合併における役割拡大を受けて利益相反の立場に置かれることを避けるためです。私は個人的に、Yoav氏と彼のリーダーシップの下でStratasysが達成した進歩に最大限の尊敬を抱いています。この合併が成功するために、彼の意見とアイデアを歓迎します。
私たちは近い将来、私たちのお客様、従業員、株主の利益のために、この業界を変革する無類の機会を持っています。私たちのチーム、3D Systemsの経営陣、Goldman Sachsの財務アドバイザー、およびFreshfieldsの法務アドバイザーは、積極的に関与する準備ができています。
ご連絡をお待ちしています。
敬具

この提案に対しStratasysは、3D Systemsの提案を「優れた提案」とは見なさないとしており、自社の合併契約とは異なる見解を示しているが、3D Systemsは引き続き、Stratasysとの建設的な対話と交渉を行い、友好的な取引を追求する意向を示しており、すべての選択肢を検討し、提案を実現するための努力を惜しまないと述べている。

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